中照资本
中国基金业协会此前发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》中明确要求,已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的,在2016年5月1日前仍未备案的私募基金管理人,协会将注销该私募基金管理人登记。
由于已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人,应当在首次申请备案私募基金产品之前按要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》,而综合目前协会的反馈及媒体报道,众多私募基金管理人的申报材料提交后,基本卡在了法律意见书环节,法律意见书一次通过成功率只有约10%!
因为提交申报材料的机构实在太多,大幅增加了协会审查的工作强度,导致目前排队待审的机构均在翘首以盼协会的审核结果。眼看五一大限将至,私募机构恐怕是没心思过好劳动节小长假了。
针对这种情况,协会今日又发出了关于落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》首批私募基金管理人注销事项相关工作安排的通知,对相关工作安排予以明确。通知内容主要有以下几点:
一、对不符合要求的“空壳”私募予以清理
针对今年2月5日前已登记满12个月且在2016年5月1日前既未补提法律意见书也未申请备案首只私募基金产品的私募基金管理人,其私募基金管理人登记将于2016年5月1日予以注销。私募基金管理人公示平台不再公示被注销机构的登记信息。
协会延续了此前陆续出台关于规范化管理私募行业的严格态度,对于不符合《公告》要求的“空壳”私募机构予以坚决清理。虽然这一类“空壳”私募机构数量众多,且《公告》给出的整改期限只有不到三个月的时间,但欲保壳的机构不应抱有拖延整改的侥幸心理,协会此次的清理工作安排即是明确的回应。
协会同时强调,对私募基金管理人的注销不属于纪律处分,机构若因真实业务需要,可按要求重新申请私募基金管理人登记。按照此前《公告》的要求,已注销登记的机构,重新申请登记,应视为《公告》发布之后新申请登记的私募基金管理人机构,即使登记成功,仍应在6个月内办理首支私募产品备案。
二、已在“5.1”之前申报材料但未通过审核的机构可继续办理业务
由于《公告》发布至本次五一大限只有不到三个月的时间,导致大批机构集中申报材料,以免惨遭注销登记。但由于私募基金管理人登记法律意见书制度属于新的要求,众多律师事务所等中介机构此次基本上都是摸着石头过河,法律意见书质量问题多、难以一次通过,且集中申报材料的机构过多,协会审核工作进展缓慢,通过协会审核的机构数量只有很少一部分,大部分处于排队待审或反馈整改阶段。
针对这种情况,此次通知明确,在2016年5月1日前已补提法律意见书或提交首只私募基金产品备案申请的私募基金管理人,协会将务实地适当顺延办理时间。相关机构仍可继续通过私募基金登记备案系统办理相关业务,但如在今年8月1日前仍未通过的,将注销该私募基金管理人登记。
三、为被注销的机构保留6个月的登记备案系统账号
由于不符合要求的私募基金管理人被注销登记后,协会官网私募基金管理人公示平台一栏将不再公示被注销机构的登记信息,但考虑到机构的实际工作需要,协会为此类机构预留了6个月的登记备案系统账号使用权限,在此期间,管理人账号仍可登陆登记备案系统,以便查阅及下载本机构的相关历史记录及申请资料。